2016年1月22日沪深两市上市公司并购重组公告汇总

浙江富润拟12亿吞下泰一指尚 转型互联网营销

又一家纺织业上市公司开启转型之路。浙江富润公告，拟以7.51元/股的价格增发1.33亿股，同时支付现金2.02亿元，合计作价12亿元收购泰一指尚100%股权；同时拟以7.51元/股非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元用于支付现金对价及补充标的公司营运资金等，其中公司实际控制人旗下的惠风创投拟认购约4亿元。

具体方案式是，浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过6亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺股票锁定期为三年。

由于本次募集配套资金的认购方浙江诸暨惠风创业为是浙江富润实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易。按照预算，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润实际控制人控制的股份比例为将从27.60%略降至26.64%，仍然为公司实际控制人。

公告显示，泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务的科技型公司。此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成，优化公司资产结构，支持公司实现产业整合与升级。

财务数据显示，泰一指尚2014年实现营业收入24,399.61万元，相当于同期上市公司营业收入的25.31%，实现净利润1,490.01万元，上市公司同期净利润为负。以2015年12月31日为评估基准，标的资产以收益法预估的预估值为120624.87万元，增值率为319.61%。本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

为保交易顺利进行，泰一指尚原股东江有归、付海鹏承诺，泰一指尚2016年度、2017年度和2018年承诺净利润分别不低于5,500万元、8500万元和12,200万元（即“承诺净利润”）。且双方同意业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

值得注意的是，除常规提示外，浙江富润还在公告中提示了商誉减值的风险。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。因上交所需对相关文件进行事后审核，浙江富润股票将继续停牌。