（三）存货跌价的风险

截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，公司存货账面价值分别为1,288,092.11万元、1,219,057.12万元、1,071,075.70万元及1,065,939.08万元，占资产总额的比重分别为4.41%、4.48%、4.72%及4.98%。2020年1-6月、2019年、2018年及2017年，公司存货周转率分别为6.56、7.43、8.44及11.46，整体呈现下降趋势并略低于同行业可比公司。为及时响应市场需求变化，公司需要保持一定规模的存货，但是较大规模的存货不仅占用了公司资金，而且积压时间较长的车型未来销售难度可能进一步加大。虽然公司已按照相关会计政策充分计提了存货跌价准备，但是仍可能面临存货跌价对经营业绩带来的不利影响以及较大规模存货带来的流动性风险。

（四）公司表内贷款余额高，存在一定信用风险

截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，公司发放贷款及垫款总额2分别为8,049,647.95万元、7,572,396.01万元、4,904,577.94万元及3,417,436.48万元，公司的不良贷款余额分别98,205.71万元、43,162.66万元、31,879.75万元及21,529.85万元，不良贷款率分别为1.22%、0.57%、0.65%及0.63%，拨备覆盖率分别为217.16%、377.14%、287.85%和159.61%。报告期内，随着公司汽车金融业务高速发展，发放贷款及垫款金额总体增加，不良贷款余额随之增长。目前，我国经济发展在高基数上总体平稳、稳中有进，但也存在周期性、结构性的困难和矛盾，国际经济金融形势错综复杂，外部经济环境总体趋紧。我国或世界其他主要经济体的经济变化以及自然灾害等因素可能对公司借款人的流动性状况或偿债能力产生不利影响，使得贷款组合质量下降。此外，如果公司的信用风险相关政策、流程、体系未能有效运作，公司贷款组合的质量可能下降。贷款组合质量下降可能会导致不良贷款增加，从而对公司的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）盈利能力依赖于合营、联营企业及其分红风险

公司基于合资经营模式，与合资方共同设立合营、联营企业开展业务。在利润核算上，公司通过权益法核算确认对合营、联营企业的长期股权投资收益。2020年1-6月、2019年、2018年及2017年，公司分别确认投资收益486,783.83万元、1,577,286.90万元、1,577,027.53万元及1,592,575.36万元，占当期营业利润的比值分别为113.15%、107.88%、110.12%及101.02%，公司投资收益占比较高，投资收益主要来自权益法核算的长期股权投资收益，2020年1-6月、2019年、2018年及2017年，其对公司投资收益的贡献分别为83.75%、98.56%、98.05%及99.10%，占比较高。公司对合营、联营企业的投资收益是其营业利润的重要来源，盈利能力对合营、联营企业的依赖度较高。若合营、联营企业因其各自细分行业内的市场需求下降、竞争形势变化或自身经营状况恶化，公司的盈利水平将受到不利影响。此外，公司用于分配现金股利的资金也主要来源于合营、联营企业以及控股子公司的现金分红。若合营、联营企业以及控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将可能会影响公司向股东分配现金股利的能力。

（六）持有PSA股份进一步减值的风险

2019年12月18日，公司与PSA签署股票回购协议，双方同意将公司持有的3,070万股PSA股票出售给PSA或第三方。根据协议，该股票出售将于未来一年内完成，因此公司将3,070万股PSA股票由长期股权投资转为持有待售资产。截至2019年12月31日，上述PSA股票对应的持有待售资产账面价值461,447.63万元。2020年初以来，受新冠疫情、全球资本市场动荡等因素影响，PSA的股价大幅下跌。于2020年6月30日，PSA股价为每股14.48欧元，持有待售的3,070万股PSA股票公允价值约为353,895.11万元，低于其账面价值。由于持有待售的长期股权投资以其原账面价值与公允价值减去出售费用孰低的金额计量，因此公司根据企业会计准则于2020年上半年相应地计提了107,552.52万元减值准备，占公司当期利润总额的比例为30.32%。2020年9月23日，公司根据股份回购协议以每股16.385欧元的价格向PSA出售了1,000万股PSA股票。2020年9月25日，公司和PSA基于目前经济背景、市场环境和未来经营展望，签订修订后的股票回购协议，延长公司出售其余未售出股份的期限。根据修订，公司不再承担于2020年12月31日之前将未售出的PSA股份出售给PSA的义务。除此之外，修订规定，公司需于2022年12月31日或之前，将未售出的股份（包括未售出的2,070万股PSA股份，或于PSA和菲亚特克莱斯勒集团合并交易完成后，根据相关协议安排由东风集团持有的合并后主体的股份）通过一项或多项交易出售给一个或多个第三方。若公司决定于2020年12月31日之前将未售出的PSA股份出售给PSA，PSA应以原股份回购协议中规定的机制进行回购。基于上述安排，公司根据企业会计准则，在签署上述修订后的股份回购协议后对在持有待售资产科目核算的2,070万股PSA股份重分类至长期股权投资科目，以权益法核算。基于上述修订后的回购协议安排，若未来全球疫情恶化、资本市场下行，或由于PSA和菲亚特克莱斯勒集团的合并交易不及预期等因素，导致PSA经营业绩受到进一步冲击、股价下跌，则公司未来出售上述股份时将面临需要进一步确认损失的风险，可能对公司盈利状况造成不利影响。

（七）商誉减值的风险

截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，公司商誉的账面价值分别为174,886.98万元、174,886.98万元、181,635.60万元及176,262.73万元。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

六、法律风险

（一）公司使用的部分专利由东风公司统一管理的风险

截至本招股说明书签署日，公司及其境内控股子公司合法拥有或可合法使用的境内专利合计5,885项。控股股东东风公司对公司及其部分控股子公司研发形成的知识产权实行统一管理，因此公司及其部分控股子公司日常业务运营中使用的部分专利登记在东风公司名下。为了明确公司和东风公司双方的权利义务关系，就东风公司统一管理的知识产权，公司已与东风公司签订《关于知识产权相关安排的协议》，约定：（1）公司及其控股子公司享有在全球范围内不受东风公司限制、持续、无偿、独占使用汽车及零部件知识产权的权利；（2）东风公司将根据公司及其控股子公司的要求，积极配合公司及其控股子公司对汽车及零部件知识产权进行专利维护，实际发生的统一管理费用由公司承担，由此产生的相关责任由公司及其控股子公司承担；（3）公司及其控股子公司有权许可任何第三方使用汽车及零部件知识产权并收取许可费，或以汽车及零部件知识产权与第三方进行任何形式的合作或以其他方式自行处置汽车及零部件知识产权，许可和处置的条件由公司及其控股子公司自行决定，由此形成的权益由公司及其控股子公司独享，东风公司应当积极配合公司及其控股子公司对汽车及零部件知识产权的许可和处置；（4）除非发生不可抗力情况，东风公司无权终止本协议。若上述协议未能有效执行或被终止，将给公司业务开展带来不利影响。

（二）公司及其控股子公司使用东风公司产品公告的风险

根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，国家对从事道路机动车辆生产的企业及其生产的在境内使用的道路机动车辆产品实行分类准入管理。截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司拥有汽车产品公告目录（截至第335批产品公告批次）共计2,171项，此外，还有547项汽车产品公告目录系以东风公司名义向工信部申请并统一管理。公司及其控股子公司部分汽车产品使用东风公司产品公告目录的现状与上述监管规定存在一定差异。对于因历史原因和集团化管理形成的上述产品公告目录安排，东风公司已出具承诺函，承诺东风公司将根据公司及其控股子公司实际需要继续维持集团化管理，公司及其控股子公司可继续保持现有车型公告不变；东风公司不会妨碍公司及其控股子公司持续使用现有车型公告，并将配合公司及其控股子公司保持相关资质的有效性；公司及其控股子公司有权独占性使用相关产品公告目录，东风公司不会使用、亦不会许可任何其他第三方使用相关产品公告目录；如监管部门允许，东风公司将根据公司及其控股子公司的需要无条件配合并协助其办理相关产品公告目录。未来若主管部门不认可公司目前的汽车产品公告目录使用现状，要求公司进行整改，可能会给公司业务开展带来不利影响。

（三）公司使用的部分商标来自东风公司授权的风险

公司及其控股子公司目前使用的“东风”品牌等商标来自东风公司的授权。公司已与东风公司签署了《商标使用许可合同》，双方约定：自公司的H股股票在香港联交所开始买卖之日起，东风公司许可公司自行无偿使用上述商标，商标使用期为自合同生效之日起10年，除非双方另有约定，合同到期后有效期自动延长10年；并且如果东风公司在中国注册了其他商标，则立即通知公司并按照《商标使用许可合同》约定的条款和条件许可公司使用。同时，东风公司同意向公司下属公司授予许可商标的使用权，具体使用条件由东风公司和公司下属公司另行签署许可合同约定。此外，东风公司已就上述事项出具承诺函，承诺：（1）东风公司与公司签署的《商标许可使用合同》一经到期即自动延长10年，直至东风公司不再通过直接或间接方式控制公司之日终止；（2）东风公司与公司控股子公司另行签署的商标许可合同一经到期，东风公司将按照公司的商标使用政策与公司控股子公司续签商标许可合同，直至东风公司不再通过直接或间接方式控制公司之日；（3）在《商标使用许可协议合同》有效期内，东风公司将依法合理持续拥有上述注册商标，以保障公司及其控股子公司长期有效使用上述商标。未来若上述协议和承诺未能有效执行、被取消或未能续期，将给公司业务开展带来不利影响。

（四）土地房屋瑕疵的风险

公司利用自有房产和租赁房产开展生产经营活动。公司及其控股子公司存在部分自有房产及其占用范围内土地使用权和租赁房产的权属或手续尚未完善的情况，具体情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术/六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”。就上述权属证书或手续尚未完善的自有及租赁房屋及土地使用权，公司及其控股子公司可能存在被主管部门处罚或被追缴相关费用的风险，亦可能存在无法继续使用相关土地房产导致需要重新选择营业场所并产生额外搬迁费用等问题，进而可能对公司的业务经营造成不利影响。公司的控股股东东风公司已出具承诺函，保证按照土地租赁合同向公司及其控股子公司提供土地，如果公司及其控股子公司需要办理不动产权证且符合政府部门相关政策规定的，东风公司将积极予以协助；如果因为土地房产存在瑕疵，需要在东风公司自有房产范围内调整土地、房产，东风公司承诺将尽最大可能协调资源帮助公司及其控股子公司寻找替代方案。

（五）经营合规的风险

公司及其控股子公司在生产经营过程中已采取多种措施确保公司及其控股子公司在安全生产、质量控制、环境保护等方面的合法合规性，但仍存在因监管环境变化、工作人员疏忽、供应商产品存在瑕疵等原因导致公司及其控股子公司未能符合最新的监管要求而受到监管部门行政处罚的风险。报告期内，公司及其控股子公司因安全生产和环境保护事宜受到行政处罚的具体情况请参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性/五、公司报告期内违法违规行为情况”。

七、募集资金投资项目未能有效实施的风险

本次募集资金主要用于全新品牌高端新能源乘用车项目、新一代汽车和前瞻技术开发项目及补充营运资金方面。公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的考虑了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素并经过了严谨、充分的可行性研究论证，但鉴于项目实施过程中宏观经济环境、行业景气度、产业政策等因素可能发生不利变化，以及技术发展的多样性，公司能否按照预定计划完成相关投资存在一定的不确定性。此外，募集资金的运用对于公司的组织和管理能力提出了较高要求，公司的资产及业务规模将进一步扩大，研发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力可能无法匹配相应的需要，导致募集资金运用无法有效实施。如果本次募集资金的使用与公司的计划出现差异，或募集资金使用的效果与公司的预期产生偏差，公司将会面临募集资金投资项目未能有效实施从而导致经营成果受到不利影响的风险。

八、其他风险

（一）发行失败的风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足情形而导致发行失败的风险。

（二）公司同时在A股市场和H股市场挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，公司需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。公司于香港联交所H股和深交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。

（三）股票价格波动的风险

本次发行的股票拟在深交所上市。除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

（四）新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险

2020年1月，中国爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，为及时阻断疫情，国内实施了一系列严格的防疫管控措施，中国汽车企业特别是处于疫情爆发地湖北省的汽车企业未能及时复工，东风集团作为一家总部处于湖北省的企业，生产经营活动受到较大的影响，使得公司2020年一季度业绩较上年同期出现一定幅度的下降。目前新冠疫情在中国已经得到较好的控制，公司已经实现全面复工复产、努力追赶年初制定的全年经营目标，预计新冠疫情对发行人全年的影响可控。但若疫情发生二次爆发或防疫措施再次升级，导致出现发行人停工或项目暂缓实施、供应商停工停产、市场需求下降等情况，将对发行人2020年后续业绩继续造成不利影响。