（二十九）公司可变权益实体的股东可能与公司存在利益冲突，这可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

就公司在中国的业务经营而言，公司有赖於相关股东及公司可变权益实体的股东遵守有关合约安排项下的义务。倘彼等进一步行使本身任何权益或彼等任何一方作出恶意行为，均可能与公司产生利益冲突，以及违反彼等与公司的任何合约或承诺。公司无法向　各位保证倘本公司与彼等产生利益冲突，彼等任何一方将完全以公司利益行事或该利益冲突将以对公司有利的方式解决。倘该利益冲突未能以对公司有利的方式解决，公司或须依靠法律程序，此或扰乱公司业务运营及使公司承受该等法律程序结果的不确定性。故此，公司的业务、财务状况及经营业绩或会受重大不利影响。

（三十）合约安排内的若干条款於中国法律下或未能执行。合约安排规定透过根据温州仲裁委员会仲裁规则以仲裁方式解决争议。

合约安排载有条文，仲裁机构可裁定以可变权益实体股权及物业权益以及其他资产作为补偿、禁令救济及或将可变权益实体清盘命令。此外，合约安排包括香港及开曼群岛法院获授权给予临时补救，以待设立仲裁庭作仲裁的条文。然而，公司的中国法律顾问认为上述条文或未能执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予禁令救济，亦无法命令公司的可变权益实体清盘，此外，香港、英属处女群岛及开曼群岛等海外法院授予的临时补救或强制令在中国可能不获承认或强制执行。

因此，即使相关合约条款包含於合约安排中，公司亦未必能取用该等救济。中国法律准许仲裁机构裁决转让中国资产或股权予受害方。倘不遵守该裁决，法院或诉诸强制执行措施。然而，法院於决定是否采取强制执行措施时可能会或可能不会支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关法院一般不会对实体给予禁令救济或清盘令作为临时补救以为受害方保存资产或股份。

（三十一）公司的合约安排未必能实现与直接股权同样有效的对可变权益实体的控制。

公司依赖与可变权益实体之间的合约安排来经营公司於中国的牙科医疗服务，而外商投资在该领域受到限制。有关该等合约安排的描述，请参阅本文件「合约安排」一节。通过这些合约安排实现对可变权益实体的控制未必与直接股权同样有效。如果对可变权益实体拥有直接股权，公司将能够通过直接行使股东权利，变更该等实体的董事会，进而在管理和运营层面实施调整。

根据合约安排，公司可能无法直接变更这些实体的董事会成员，且不得不依赖可变权益实体及天睿医疗履行其义务以实现公司对可变权益实体的控制。可变权益实体权益持有人可能与公司或公司的股东存在利益冲突，彼等有可能不会按照公司的最大利益行事，也有可能不履行其於结构性合约下的义务。倘出现与合约安排有关的任何纠纷时，公司将不得不根据中国法律通过仲裁或司法机构来强制执行公司在合约安排下的权利，而执行程序可能耗资费时，其结果在中国法律体制下也存在不确定性。因而，通过合约安排实现对公司业务经营相关部分的控制未必与直接股权同样有效。

（三十二）合约安排或会被中国税务机关视为要求转让定价调整

合约安排项下的协议乃基於平等地位以及反映可变权益实体、本公司相关股权所有附属公司及其他相关各方真正商业意图下磋商及执行。此外，公司仅就该等受中国法律及╱或法规项下外国拥有权限制所规限的业务订立合约安排项下的协议。然而，倘中国税务机关厘定合约安排项下的协议并非基於公平磋商订立及因而构成不利转让定价安排，公司或须面对重大不利税务後果。不利转让定价安排或会（其中包括）导致公司须支付的税项上调。此外，中国税务机关或会对可变权益实体或本集团经调整但尚未支付税项的逾期付款徵收利息。公司无法预测中国税务机关对合约安排可能采取的立场。倘可变权益实体的税务负债大幅增加或倘其须就逾期付款支付利息，公司的经营业绩或受重大不利影响。

（三十三）如公司行使收购可变权益实体股本所有权及资产的选择权，所有权或资产转让可能会使公司受到一定限制及产生大量成本。

根据合约安排，德鸿医疗或其指定人士拥有独家购买权以在当时适用中国法律许可下选择自行或透过其指定人士随时向天睿医疗购买可变权益实体的全部或任何部分股权或向可变权益实体购买全部或部分资产。相关股权及╱或资产的转让价应为中国法律所准许的最低购买价，而天睿医疗及可变权益实体亦承诺，倘德鸿医疗行使独家购买权协议项下购买权以购买各可变权益实体的股权及╱或资产，其将根据适用中国法律全额退还就德鸿医疗股权及╱或资产转让而收取的代价。此外，股权转让价格或须经相关税务机关审查及作出税务调整。德鸿医疗收取的款额亦或须缴纳企业所得税。该等税项金额可能巨大，从而可能对公司的财务状况造成不利影响。

（三十四）有关向离岸控股公司控制的中国实体贷款及直接投资的中国法规以及政府控制货币兑换可能限制或阻碍公司向公司中国附属公司贷款或向公司的中国附属公司作出额外出资。

公司以股东贷款或增加注册资本的形式转至公司的中国附属公司的任何资金须经由中国相关政府机构批准或於有关中国政府部门登记。根据关於中国外商投资企业的有关中国法规，公司的中国附属公司取得的任何境外贷款须向国家外汇管理局或其地方分局登记，公司的中国附属公司所取得的境外贷款不得超过其注册资本及其投资总额之间的差额。公司向公司的中国附属公司提供的任何中期或长期贷款必须向国家外汇管理局或其地方分局登记。倘公司未来向公司的中国附属公司提供出资或境外贷款，公司未必能够及时完成该等法律程序。倘公司未能完成该等法律程序，公司动用及资本化於中国的营运业务的能力或会受到负面影响，其可能对中国附属公司的流动资金以及公司为业务提供资金及扩充业务的能力产生不利影响。

目前，根据於二零一九年十月二十三日实施的《国家外汇管理局关於进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局28号文，除从事投资业务的外商投资企业外，从事其他业务的外商投资企业亦获允许以其资本金进行境内股权投资，前提是不违反负面清单，且相关内资项目真实存在并合规。由於国家外汇管理局可能会颁布管理外商投资企业外币资本支付和结算的规定，而外商投资企业外币资本支付和结算的管理规定及做法可能不时会有所不同，因此该等法规可能会严重限制公司转换、转移及使用[编纂]及任何在中国[编纂]的其他股本证券[编纂]的能力，这可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。