本次上市存在的风险

(一）技术风险

公司所处的轨道交通装备行业目前正处于高速发展时期，动车组行驶速度的提高，要求闸片能够在不同的速度等级，不同的制动压力及较高的温度条件下具有稳定的摩擦系数，对制动系统中制动闸片的性能提出了更高的要求。虽然公司生产的高铁动车组用粉末冶金闸片在闸片结构、摩擦粒子分布以及制动盘匹配性等方面技术优势明显，但是仍然存在行业产品更新换代，行业技术工艺升级优化的情况，如果公司不能保持研发创新优势并及时把握行业的技术发展趋势，可能对公司的技术及产品领先性及未来的生产经营产生不利影响。

（二）经营风险

（1）行业政策风险

近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交通装备行业也因此得到了快速的发展。根据《铁路“十三五”发展规划》《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》《中长期铁路网规划》等产业政策文件，轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。由于发行人的主要经营成果依赖于下游行业的需求，因此铁路行业的产业政策对于发行人的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则发行人的市场空间及发展前景将受到影响，可能会对公司的经营状况和盈利能力带来风险。

（2）市场竞争加剧风险

报告期内，发行人主营产品为高铁动车组用粉末冶金闸片，所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒，市场准入条件较高。由于市场需求旺盛、国家产业政策的持续向好以及我国轨道交通装备行业的不断发展，本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争，市场竞争程度可能面临加剧的情况。若发行人不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。

（3）客户依赖风险

公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016年度、2017年度及2018年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。

（4）供应商集中风险

公司产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。期内，公司供应商较集中，按照同一控制合并口径前五大原采购供应商占各期原材料采购总额的比例分别为88.26%、79.56%和80.26%，占比较高。如果未来公司主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利水平。

（5）质量控制的风险

安全是列车运营的生命线，而高速列车制动系统直接关系到人民的生命财产安全，其配套产品质量尤其重要。虽然自成立以来，从未发生由于公司产品质量问题导致铁路交通重大安全责任事故的情况，但未来如果由于不可预见或不可控制因素导致公司产品出现质量问题，进而导致铁路交通重大安全责任事故，公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

（6）安全生产风险

目前，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品。报告期内，公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形。截止本分析报告出具日，公司已通过上述所有整改验收。

2017年5月25日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证094号）：经核查，自2014年5月25日至2017年5月25日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2017年6月9日，北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明，证明公司自2014年5月25日至2017年5月25日，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。

该公司在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法、违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到过镇安办行政处罚。2017年12月6日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证[2017]安证167号）：经核查，自2014年12月7日至2017年12月6日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2019年2月18日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》：经核查，自2016年2月19日至2019年2月18日，在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则，若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安全生产风险。

（7）产品认证风险

1）铁路产品认证风险

根据《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片属于CRCC认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。

2019年1月，中国铁路总公司印发修订后的《动车组闸片暂行技术条件》（标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019）。同时，CRCC发布的修订后的《CRCC产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》于2019年4月1日起实施。天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，天宜上佳生产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能通过CRCC认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

2）铁路产品认证证书的认证扩项风险

天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的情况。根据《CRCC产品认证实施规则》的相关规定，持证人新增认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确认合格后，颁发或换发认证证书。截止本上市保荐书出具日，天宜上佳拥有的铁路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交，增加天津武清新生产场所的认证扩项申请尚未提交。天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项风险。

（7）动车组闸片维修资质取得风险

2018年9月30日，铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范目录的通知》（机辆动客函〔2018〕115号），将动车组闸片纳入维修资质范围目录。根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取得动车组闸片维修资质。

截止本上市保荐书出具日，公司已经按照该通知的要求向相关审核部门及时递交了动车组闸片维修资质申请资料，但公司前述申请仍处于审核阶段。根据公司对铁科院机车车辆研究所大修室相关工作人员进行的访谈，公司取得上述动车组闸片维修资质不存在实质性障碍，目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书，上述资质尚未取得之情形不影响发行人相关业务的正常开展。但是若公司不能及时取得动车组用粉末冶金闸片维修资质，将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响。