关于《中国证券登记结算有限责任公司存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》的起草说明

为落实中国证监会关于创新企业发行存托凭证工作部署，规范存托凭证（以下简称CDR）登记结算业务，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》《证券登记结算管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》等有关规定，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）研究起草了《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》（以下简称《细则》）。有关情况说明如下：

一、基本原则

《细则》按照参照A股现行业务做法的原则，对CDR各项登记结算业务做出规定。根据市场需求和有关部署，本公司未来可逐步增加对CDR特殊公司行为、跨境转换等相关功能的支持，届时修订《细则》或发布专门规定。

二、主要内容

《细则》共计四章二十八条。

第一章“总则”，规定了《细则》制定依据、适用范围、自律管理原则。

第二章“证券账户、登记与存管”，主要规定了CDR的证券账户设臵、存管方式、登记效力、初始登记、变更登记、公司行为处理、退出登记等内容。

第三章“清算交收”，主要规定了CDR结算币种和结算方式、分级结算原则，同时规定了结算备付金账户设臵、风险财务资源收取等内容。

第四章“附则”，主要规定了CDR相关税费及证券风险基金的收取方式、纠错处理及免责条款，同时规定了《细则》所涉材料中文文本要求、《细则》的解释权以及生效时间等。

三、需要说明的几个问题

（一）本细则适用范围

《细则》适用范围主要为创新企业发行CDR相关登记结算业务。同时，考虑到中国证监会《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》兼容“沪伦通”业务模式，《细则》亦为“沪伦通”预留了制度空间。

（二）存托人与本公司的关系问题

存托人与本公司（证券登记结算机构）之间主要构成委托登记的法律关系，存托人委托本公司办理存托凭证的初始登记、变更登记、退出登记和公司行为服务等。

《细则》要求存托人与本公司签订协议（第八条），并规范了相关登记业务中存托人与本公司的职责划分（第九至十五条）。

（三）是否办理质押登记业务问题

对于存托凭证的质押登记业务，《细则》第十一条第二款规定，本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规另有规定的除外。主要考虑：现阶段存托凭证质押登记的依据并不明确。首先，《物权法》第二百二十三条对可以出质的权利类型进行了列举，其中并不包括存托凭证；第二，《物权法》第二百二十三条第（七）项规定法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利可以出质，但目前法律、行政法规并未对存托凭证是否可以办理质押登记予以明确。

（四）税费收取和证券结算风险基金计提问题

对于税费收取和证券结算风险基金计提问题，《细则》第二十二条进行了原则性规定，具体说明如下：一是对于CDR登记结算业务相关费用，有关项目设臵和标准均原则比照A股设定。其中，对于A股收费标准中原先以面值为计费基础的收费项目，参考美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR）等境外存托凭证不设面值的实践做法，需将CDR部分登记结算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质不变。二是对于证券交易所或中国证监会委托或授权本公司代为收取的费用（例如证券交易经手费、证券交易监管费等），本公司将按照委托或授权单位的规定办理。三是对于股息红利所得税、证券交易印花税等，本公司将按照国家政策规定执行。四是在有关部门做出具体规定前，本公司按照现行《证券结算风险基金管理办法》规定，暂不计提证券结算风险基金。