二、规范法人治理主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我省省情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）理顺出资人职责，推进监管方式转变。

1．股东会是公司的权力机构，股东会主要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，通过委派或更换董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

2．国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

3．出资人机构依法依规和依据公司章程规定行权履责。坚持权力以出资为限、监管以法律为据，推进出资人机构职能向管资本为主转变。出资人机构要依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，维护国有企业作为市场主体依法享有的权利。进一步健全完善国有资产监管制度体系。进一步厘清出资人机构和国有企业的职责边界，加强国有企业章程管理，有关监管内容依法纳入公司章程，定期清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。结合国家适时出台的国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法，制定我省地方性规定。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

4．改革国有资本授权经营体制，按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。

（二）加强董事会建设，提升董事会决策水平。

1．加强董事会建设。按照“逐步推进、分类指导，健全制度、规范运作，优化结构、加强监管”的要求，分期分批推进国有企业董事会建设工作，力争在2020年底前基本完成省属企业集团公司董事会建设工作。

2．落实董事会职权。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

3．优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命，出资人机构负责外部董事管理。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

4．健全董事会机构。设立董事会办公室或类似机构，作为董事会办事机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，列席董事会会议。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会等专门委员会。专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和意见建议，其中薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会应由外部董事组成。上市公司董事会设置还应符合上市公司治理的有关要求。

5．规范董事会运作。明确董事会决策事项范围，严格规范决策程序。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。

6．加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。改进董事会和董事评价办法，强化年度和任期履职的评价考核。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。专职外部董事定期向出资人机构报告本人履行职责的详细情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。