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2016年定向增发市场数据全解析+定增市场格局剖析（附相关改革制度）

来源：量化精灵发布日期：2017-01-06 08:24

证券定增

三、定向增发市场相关制度改革及其相应影响

1、非公开发行窗口指导及其对定增市场的影响

为推进定增的市场化定价，防止利益输送现象，进一步保护投资者利益，在2015年10月28日的保荐代表人培训会议上，证监会发行部强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见。其中，最受到关注的非公开发行新政条款列示如下：

（1）关于“发行定价”的窗口指导

长期停牌的股票(超过20个交易日)，复牌后至少交易20个交易日后，再确定非公开发行基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。自2015年11月2日开始，按新的指导意见确定发行底价。就目前执行情况来看，停牌不能超过20个交易日，对三年期项目定价影响较大。从2016年3月2日“三年期定增价格只能调高不能调低，或者改为询价发行”的证监会窗口指导意见来看，仍旧体现了这一监管引导方向。

（2）关于“投资者确定”的窗口指导

董事会阶段确认投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人(随后发行部将通知交易所在审核公告中落实)，所有出资人合计不能超过200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行。

与原先做法的区别在于：对于三年期定增而言，三年期定增原先是在向证监会报发行材料的时候才需要披露最终出资人，现在则需要提前至预案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以竞价方式确认投资者，目前不受影响。

（3）关于“融资规模”的窗口指导

募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。此条适用于一年期和三年期定增，自2015年11月2日开始，按新的指导意见实施；对单个项目融资规模可能会有影响，但目前来看，根据已发布定增预案的上市公司来看，募资规模受到影响较小。

（4）关于“份额转让”的窗口指导

在发行后的锁定期内，委托人以及合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。同时对于三年期的非公开发行，发行对象(包括最终持有人)在预案披露后，不得变更。