按持股比例限定股东提案数量 桐君阁被深交所关注

持股数量越多，股东可提出的临时提案数量越多？刚完成借壳摇身一变成为新能源公司的桐君阁（000591）2月18日披露了修订后的《公司章程》，其中规定持有公司股份3%、5%和10%的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出临时提案的数量分别是一项、两项和三项。

就此，深交所2月19日发出问询函，要求公司董事会和律师详细说明对股东权利设置上述限制性规定的主要考虑因素、法律依据及合理性。

去年4月，桐君阁公告重组预案，以资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金的方式，与光伏企业中节能太阳能科技股份有限公司进行资产 置换及相关交易。交易完成后，桐君阁实际控制人将变更为中国节能环保集团，主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销 售。直到今年2月18日桐君阁公告，公司重组置入资产和置出资产已完成交割，公司名称将变更为“中节能太阳能股份有限公司”。

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同日公告的还有包括修订后的《公司章程》。深交所关注函中指出，本次《公司章程》修订稿第五十九条规定，“连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3%以上、5%(含 5%)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续 90日以上单独或者合并持有公司 5%以上、10%(含 10%)以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续 90 日以上单独或者合并持有公司10%以上、25%(含 25%)以下股份的股东,可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例,应得到公司 及上市公司相关监管部门的确认。”

为使小股东的提案权能够得以实现，《公司法》第102条规定：“单独或者合计持有公司股份达到3%以上的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提 案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围之内，并有 明确议题和其他决议事项。”有业内人士分析指，这样既能保证小股东能够有机会提出提案，同时，也能确保股东大会及其他股东有充分的时间审议、表决议案，但 《公司法》并没有限定不同持股数量的股东可以提出临时提案的数量。

就桐君阁《公司章程》此项修订内容，深交所表示关注，并要求公司董事会和律师详细说明对股东权利设置上述限制性规定的主要考虑因素、法律依据及合理性,是否符合 《中华人民共和国公司法》第四条、第一百零二条等相关规定。