大智慧收购湘财证券难产 上交所问询函质疑其不够格

一个看起来美好的互联网券商棋局或流产。而正在竭力扭转残局的上海大智慧股份有限公司被质疑“不够格”。

2016年2月17日，大智慧发布《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，紧急回应此前上海证券交易所针对其申请延长收购湘财证券的相关问询。

记者了解到，因大智慧股东大会授权购买湘财证券100%股权的重大资产重组方案12个月有效期限已于2016年2月9日届满，该公司于2月15日发布了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案等有效期的公告》，公司董事会决定延长上述有效期6个月，并提请股东大会审议。

对此，上证所并未轻易放行。该机构指出，关注到大智慧已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前重大资产重组事项处于中止审核状态。此外，大智慧已预告2015年度经营业绩将亏损4.5亿-5亿元。

鉴于上述不利因素，上证所要求大智慧核实业绩和行政处罚情况，并将延长资产重组有效期的理由和后续安排说明白。

针对上证所的相关质疑，大智慧在2月17日的回复函中首先坦言，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-4.3亿,元到-4.6亿元。

这样的亏损情况，显然不符合相关收购要求。大智慧也表示：“公司预计将可能不符合该文件规定的条件。”

据悉，证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更的通知》（机构部部函[2010]505号）规定，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于2亿元，最近2个会计年度连续盈利。

此外，在即有可能被证监会行政处罚的“红牌警告”下，大智慧此次重组也将被拦截在第二道规则下。这便是证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更的通知》（机构部部函[2010]505号）的第十条规定。

据此规定，入股证券机构的股东应当信誉良好，最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录等。

而2015年11月，大智慧便因为财务造假领到了证监会下发的罚单。证监会在去年11月5日下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》指出，大智慧在2013年存在多起虚增收入的行为，共计虚增了过亿元营业收入。

据调查，大智慧2013年度的营业收入为8.9亿元，净利润为1166.14万元，如果将未计入的2495.43万元成本费用计入，公司2013年的净利润应该是亏损的。这也意味着，凭借虚假的财务数字，该公逃过了因连续两年亏损沦为“ST”的命运。

此外，大智慧2013年以打新等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。

对于上述违规行为，证监会拟对大智慧进行警告并处以罚款60万元；拟对公司时任董监高等相关人员予以警告，并依据责任大小分别给予3万-30万元不等的处罚，拟对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取五年证券市场禁入措施。

面对这样的质疑，大智慧似乎有点“难以招架”。在回复上证所关于“本次延长重大资产重组有效期的原因和必要性，以及后续相关安排”问题时，大智慧只是回应称，财务报表正在审计，行政处罚书尚未下达，只是延长重组方案有效期。

对于更进一步的后续相关安排，大智慧并未透露更多内容。一场看起来完美的互联网券商棋局，却正在丧失机遇。

无论后续如何，大智慧此时转型的不顺，已经将其与竞争对手之间的差距拉大了。同样在2015年并购同信证券并获批的东方财富，2015年的净利润预计将达约17.65亿元—19.31亿元，较2014年同期增长约965%-1065%。（来源：新三板在线，郭净净）